O Shadow, um grande amigo do Sonic, regressou com desejos de vingança e quer-te apanhar. Tens exactamente sessenta segundos para completar o nível e fugir através das varias plataformas, antes que ele capture. Tens de ser muito rápido. Vai apanhando anéis para ganhares pontos extra e sempre que possível dispara contra os inimigos usando para isso a tecla de espaço.